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中华东谈主民共和国主席令
第 四十二 号黄色日本
《中华东谈主民共和国公司法》已由中华东谈主民共和国第十届寰球东谈主民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日更正通过，现将更正后的《中华东谈主民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起履行。
中华东谈主民共和国主席 胡锦涛
2005年10月27日
中华东谈主民共和国公司法
（1993年12月29日第八届寰球东谈主民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届寰球东谈主民代表大会常务委员会第十三次会议《对于修改〈中华东谈主民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届寰球东谈主民代表大会常务委员会第十一次会议《对于修改〈中华东谈主民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届寰球东谈主民代表大会常务委员会第十八次会议更正）
目 录
第一章 总 则
第二章 有限包袱公司的配置和组织机构
第一节 设 立
第二节 组织机构
第三节 一东谈主有限包袱公司的独特公法
第四节 国有独资公司的独特公法
第三章 有限包袱公司的股权转让
第四章 股份有限公司的配置和组织机构
第一节 设 立
第二节 鼓动大会
第三节 董事会、司理
第四节 监事会
第五节 上市公司组织机构的独特公法
第五章 股份有限公司的股份刊行和转让
第一节 股份刊行
第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高等管理东谈主员的阅历和义务
第七章 公司债券
第八章 公司财务、司帐
第九章 公司吞并、分立、增资、减资
第十章 公司完毕和清理
第十一章 番邦公司的分支机构
第十二章 法律包袱
第十三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了门径公司的组织和行径，保护公司、鼓动和债权东谈主的正当权益，真贵社会经济顺次，促进社会主义阛阓经济的发展，制定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内配置的有限包袱公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法东谈主，有零丁的法东谈主财产，享有法东谈主财产权。公司以其一皆财产对公司的债务承担包袱。
有限包袱公司的鼓动以其认缴的出资额为限对公司承担包袱；股份有限公司的鼓动以其认购的股份为限对公司承担包袱。
第四条 公司鼓动照章享有钞票收益、参与紧要决策和选择管理者等权利。
第五条 公司从事策划行动，必须顺从法律、行政法例，顺从社会公德、贸易谈德，真诚守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会包袱。
公司的正当权益受法律保护，不受侵略。
第六条 配置公司，应当照章向公司登记机关苦求配置登记。合适本法例则的配置条目的，由公司登记机关分别登记为有限包袱公司或者股份有限公司；不合适本法例则的配置条目的，不得登记为有限包袱公司或者股份有限公司。
法律、行政法例公法配置公司必须报经批准的，应当在公司登记前照章办理批准手续。
公众不错向公司登记机关苦求查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条 照章配置的公司，由公司登记机关发给公司营业派司。公司营业派司签发日历为公司成立日历。
公司营业派司应当载明公司的称号、住所、注册成本、实得益本、策划范围、法定代表东谈主姓名等事项。
公司营业派司记录的事项发生变更的，公司应当照章办理变更登记，由公司登记机关换发营业派司。
第八条 依照本法配置的有限包袱公司，必须在公司称号中表明有限包袱公司或者有限公司字样。
依照本法配置的股份有限公司，必须在公司称号中表明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条 有限包袱公司变更为股份有限公司，应当合适本法例则的股份有限公司的条目。股份有限公司变更为有限包袱公司，应当合适本法例则的有限包袱公司的条目。
有限包袱公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限包袱公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十条 公司以其主要劳动机构所在地为住所。
第十一条 配置公司必须照章制定公司规则。公司规则对公司、鼓动、董事、监事、高等管理东谈主员具有不致力。
第十二条 公司的策划范围由公司规则公法，并照章登记。公司不错修改公司规则，改革策划范围，然则应当办理变更登记。
公司的策划范围中属于法律、行政法例公法须经批准的技俩，应当照章经过批准。
第十三条 公司法定代表东谈主依照公司规则的公法，由董事长、施行董事或者司理担任，并照章登记。公司法定代表东谈主变更，应当办理变更登记。
第十四条 公司不错配置分公司。配置分公司，应当向公司登记机关苦求登记，领取营业派司。分公司不具有法东谈主阅历，其民事包袱由公司承担。
公司不错配置子公司，子公司具有法东谈主阅历，照章零丁承担民事包袱。
第十五条 公司不错向其他企业投资；然则，除法律另有公法外，不得成为对所投资企业的债务承担连带包袱的出资东谈主。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他东谈主提供担保，依照公司规则的公法，由董事会或者鼓动会、鼓动大会决议；公司规则对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额闻名额公法的，不得朝上公法的名额。
公司为公司鼓动或者实质抑止东谈主提供担保的，必须经鼓动会或者鼓动大会决议。
前款公法的鼓动或者受前款公法的实质抑止东谈主主管的鼓动，不得进入前款公法事项的表决。该项表决由出席会议的其他鼓动所握表决权的过半数通过。
第十七条 公司必须保护员工的正当权益，照章与员工签订工作合同，进入社会保障，加强工作保护，竣事安全分娩。
公司应当选择多种景色，加强公司员工的职业教诲和岗亭培训，升迁员工教化。
第十八条 公司员工依照《中华东谈主民共和国工会法》组织工会，开展工会行动，真贵员工正当权益。公司应当为本公司工会提供必要的行动条目。公司工会代表员工就员工的工作答谢、使命时期、福利、保障和工作安全卫生等事项照章与公司签订集体合同。
公司依照宪法和联系法律的公法，通过员工代表大会或者其他景色，实行民主管理。
公司盘考决定改制以及策划方面的紧要问题、制定要害的规章轨制时，应当听取公司工会的意见，并通过员工代表大会或者其他景色听取员工的意见和建议。
第十九条 在公司中，根据中国共产党规则的公法，配置中国共产党的组织，开展党的行动。公司应当为党组织的行动提供必要条目。
第二十条 公司鼓动应当顺从法律、行政法例和公司规则，照章垄断鼓动权利，不得销耗鼓动权利毁伤公司或者其他鼓动的利益；不得销耗公司法东谈主独赶快位和鼓动有限包袱毁伤公司债权东谈主的利益。
公司鼓动销耗鼓动权利给公司或者其他鼓动形成损失的，应当照章承担抵偿包袱。
公司鼓动销耗公司法东谈主独赶快位和鼓动有限包袱，躲藏债务，严重毁伤公司债权东谈主利益的，应当对公司债务承担连带包袱。
第二十一条 公司的控股鼓动、实质抑止东谈主、董事、监事、高等管理东谈主员不得利用其关联关系毁伤公司利益。
违背前款公法，给公司形成损失的，应当承担抵偿包袱。
第二十二条 公司鼓动会或者鼓动大会、董事会的决议内容违背法律、行政法例的无效。
鼓动会或者鼓动大会、董事会的会议召集智商、表决方式违背法律、行政法例或者公司规则，或者决议内容违背公司规则的，鼓动不错自决议作出之日起六旬日内，请求东谈主民法院肃除。
鼓动依照前款公法拿告状讼的，东谈主民法院不错应公司的请求，要求鼓动提供相应担保。
公司根据鼓动会或者鼓动大会、董事会决议已办理变更登记的，东谈主民法院宣告该决议无效或者肃除该决议后，公司应当向公司登记机关苦求肃除变更登记。
第二章 有限包袱公司的配置和组织机构
第一节 设 立
第二十三条 配置有限包袱公司，应当具备下列条目：
（一）鼓动合适法定东谈主数；
（二）鼓动出资达到法定成本最低名额；
（三）鼓动共同制定公司规则；
（四）有公司称号，建立合适有限包袱公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十四条 有限包袱公司由五十个以下鼓动出资配置。
第二十五条 有限包袱公司规则应当载明下列事项：
（一）公司称号和住所；
（二）公司策划范围；
（三）公司注册成本；
（四）鼓动的姓名或者称号；
（五）鼓动的出资方式、出资额和出资时期；
（六）公司的机构过火产生办法、权利、议事公法；
（七）公司法定代表东谈主；
（八）鼓动会会议以为需要公法的其他事项。
鼓动应当在公司规则上签名、盖印。
第二十六条 有限包袱公司的注册成本为在公司登记机关登记的整体鼓动认缴的出资额。公司整体鼓动的初度出资额不得低于注册成本的百分之二十，也不得低于法定的注册成本最低名额，其余部分由鼓动自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司不错在五年内缴足。
有限包袱公司注册成本的最低名额为东谈主民币三万元。法律、行政法例对有限包袱公司注册成本的最低名额有较高公法的，从其公法。
第二十七条 鼓动不错用货币出资，也不错用什物、学问产权、地盘使用权等不错用货币估价并不错照章转让的非货币财产作价出资；然则，法律、行政法例公法不得当作出资的财产除外。
对当作出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法例对评估作价有公法的，从其公法。
整体鼓动的货币出资金额不得低于有限包袱公司注册成本的百分之三十。
第二十八条 鼓动应当按期足额交纳公司规则中公法的各自所认缴的出资额。鼓动以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限包袱公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当照章办理其财产权的滚脱手续。
鼓动不按照前款公法交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已按期足额交纳出资的鼓动承担失约包袱。
第二十九条 鼓动交纳出资后，必须经照章配置的验资机构验资并出具阐发。
第三十条 鼓动的初度出资经照章配置的验资机构验资后，由整体鼓动指定的代表或者共同托福的代理东谈主向公司登记机关报送公司登记苦求书、公司规则、验资阐发等文献，苦求配置登记。
第三十一条 有限包袱公司成立后，发现当作配置公司出资的非货币财产的实质价额显赫低于公司规则所订价额的，应当由托付该出资的鼓动补足其差额；公司配置时的其他鼓动承担连带包袱。
第三十二条 有限包袱公司成立后，应当向鼓动签发出资阐发书。
出资阐发书应当载明下列事项：
（一）公司称号；
（二）公司成立日历；
（三）公司注册成本；
（四）鼓动的姓名或者称号、交纳的出资额和出资日历；
（五）出资阐发书的编号和核发日历。
出资阐发书由公司盖印。
第三十三条 有限包袱公司应当置备鼓动名册，记录下列事项：
（一）鼓动的姓名或者称号及住所；
（二）鼓动的出资额；
（三）出资阐发书编号。
记录于鼓动名册的鼓动，不错依鼓动名册见地垄断鼓动权利。
公司应当将鼓动的姓名或者称号过火出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得抵抗第三东谈主。
第三十四条 鼓动有权查阅、复制公司规则、鼓动会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务司帐回报。
鼓动不错要求查阅公司司帐账簿。鼓动要求查阅公司司帐账簿的，应当向公司提倡书面请求，说明宗旨。公司有合理根据以为鼓动查阅司帐账簿有不刚直宗旨，可能毁伤公司正当利益的，不错拒却提供查阅，并应当自鼓动提倡书面请求之日起十五日内书面回复鼓动并说明原理。公司拒却提供查阅的，鼓动不错请求东谈主民法院要求公司提供查阅。
第三十五条 鼓动按照实缴的出资比例分取红利；公司新增成本时，鼓动有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。然则，整体鼓动商定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十六条 公司成立后，鼓动不得抽逃出资。
第二节 组织机构
第三十七条 有限包袱公司鼓动会由整体鼓动组成。鼓动会是公司的权力机构，依照本法垄断权利。
第三十八条 鼓动会垄断下列权利：
（一）决定公司的策划指标和投资缱绻；
（二）选举和更换非由员工代表担任的董事、监事，决定联系董事、监事的答谢事项；
（三）审议批准董事会的回报；
（四）审议批准监事会或者监事的回报；
（五）审议批准公司的年度财务预算决策、决算决策；
（六）审议批准公司的利润分拨决策和弥补牺牲决策；
（七）对公司加多或者减少注册成本作出决议；
（八）对刊行公司债券作出决议；
（九）对公司吞并、分立、完毕、清理或者变更公司景色作出决议；
（十）修改公司规则；
（十一）公司规则公法的其他权利。
对前款所列事项鼓动以书面景色一致暗意欢跃的，不错不召开鼓动会会议，获胜作出决定，并由整体鼓动在决定文献上签名、盖印。
第三十九条 初度鼓动会会议由出资最多的鼓动召集和主握，依照本法例则垄断权利。
第四十条 鼓动会会议分为按期会议和临时会议。
按期会议应当依照公司规则的公法按时召开。代表十分之一以上表决权的鼓动，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十一条 有限包袱公司配置董事会的，鼓动会会议由董事会召集，董事长主握；董事长不可履行职务或者不履行职务的，由副董事长主握；副董事长不可履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举又名董当事者握。
有限包袱公司不设董事会的，鼓动会会议由施行董事召集和主握。
董事会或者施行董事不可履行或者不履行召集鼓动会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主握；监事会或者监事不召集和主握的，代表十分之一以上表决权的鼓动不错自行召集和主握。
第四十二条 召开鼓动会会议，应当于会议召开十五日前见告整体鼓动；然则，公司规则另有公法或者整体鼓动另有商定的除外。
鼓动会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的鼓动应当在会议记录上签名。
第四十三条 鼓动会会议由鼓动按照出资比例垄断表决权；然则，公司规则另有公法的除外。
第四十四条 鼓动会的议事方式和表决智商，除本法有公法的外，由公司规则公法。
鼓动会会议作出修改公司规则、加多或者减少注册成本的决议，以及公司吞并、分立、完毕或者变更公司景色的决议，必须经代表三分之二以上表决权的鼓动通过。
第四十五条 有限包袱公司设董事会，其成员为三东谈主至十三东谈主；然则，本法第五十一条另有公法的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资配置的有限包袱公司，其董事会成员中应当有公司员工代表；其他有限包袱公司董事会成员中不错有公司员工代表。董事会中的员工代表由公司员工通过员工代表大会、员工大会或者其他景色民主选举产生。
董事会设董事长一东谈主，不错设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司规则公法。
第四十六条 董事任期由公司规则公法，但每届任期不得朝上三年。董事任期届满，连选不错连任。
董事任期届满未实时改组，或者董事在职期内辞职导致董事会成员低于法定东谈主数的，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法例和公司规则的公法，履行董事职务。
第四十七条 董事会对鼓动会负责，垄断下列权利：
（一）召集鼓动会会议，并向鼓动会回报使命；
（二）施行鼓动会的决议；
（三）决定公司的策划缱绻和投资决策；
（四）制订公司的年度财务预算决策、决算决策；
（五）制订公司的利润分拨决策和弥补牺牲决策；
（六）制订公司加多或者减少注册成本以及刊行公司债券的决策；
（七）制订公司吞并、分立、完毕或者变更公司景色的决策；
（八）决定公司里面管理机构的配置；
（九）决定聘任或者解聘公司司理过火答谢事项，并根据司理的提名决定聘任或者解聘公司副司理、财务负责东谈主过火答谢事项；
（十）制定公司的基本管理轨制；
（十一）公司规则公法的其他权利。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主握；董事长不可履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主握；副董事长不可履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举又名董事召集和主握。
第四十九条 董事会的议事方式和表决智商，除本法有公法的外，由公司规则公法。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一东谈主一票。
第五十条 有限包袱公司不错设司理，由董事会决定聘任或者解聘。司理对董事会负责，垄断下列权利：
（一）主握公司的分娩策划管理使命，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度策划缱绻和投资决策；
（三）拟订公司里面管理机构配置决策；
（四）拟订公司的基本管理轨制；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副司理、财务负责东谈主；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理东谈主员；
（八）董事会授予的其他权利。
公司规则对司理权利另有公法的，从其公法。
司理列席董事会会议。
第五十一条 鼓动东谈主数较少或者界限较小的有限包袱公司，不错设又名施行董事，不设董事会。施行董事不错兼任公司司理。
施行董事的权利由公司规则公法。
第五十二条 有限包袱公司设监事会，其成员不得少于三东谈主。鼓动东谈主数较少或者界限较小的有限包袱公司，不错设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括鼓动代表和恰当比例的公司员工代表，其中员工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司规则公法。监事会中的员工代表由公司员工通过员工代表大会、员工大会或者其他景色民主选举产生。
监事会设主席一东谈主，由整体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主握监事会会议；监事会主席不可履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举又名监事召集和主握监事会会议。
董事、高等管理东谈主员不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选不错连任。
监事任期届满未实时改组，或者监事在职期内辞职导致监事会成员低于法定东谈主数的，在改组出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法例和公司规则的公法，履行监事职务。
第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事垄断下列权利：
（一）查验公司财务；
（二）对董事、高等管理东谈主员施行公司职务的行径进行监督，对违背法律、行政法例、公司规则或者鼓动会决议的董事、高等管理东谈主员提倡革职的建议；
（三）当董事、高等管理东谈主员的行径毁伤公司的利益时，要求董事、高等管理东谈主员给以纠正；
（四）提议召开临时鼓动会会议，在董事会不履行本法例则的召集和主握鼓动会会议职责时召集和主握鼓动会会议；
（五）向鼓动会会议提倡提案；
（六）依照本法第一百五十二条的公法，对董事、高等管理东谈主员拿告状讼；
（七）公司规则公法的其他权利。
第五十五条 监事不错列席董事会会议，并对董事会决议事项提倡质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司策划情况特地，不错进行造访；必要时，不错聘任司帐师事务所等协助其使命，用度由公司承担。
第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事不错提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决智商，除本法有公法的外，由公司规则公法。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事垄断权利所必需的用度，由公司承担。
第三节 一东谈主有限包袱公司的独特公法
第五十八条 一东谈主有限包袱公司的配置和组织机构，适用本节公法；本节莫得公法的，适用本章第一节、第二节的公法。
本法所称一东谈主有限包袱公司，是指唯唯一个天然东谈主鼓动或者一个法东谈主鼓动的有限包袱公司。
第五十九条 一东谈主有限包袱公司的注册成本最低名额为东谈主民币十万元。鼓动应当一次足额交纳公司规则公法的出资额。
一个天然东谈主只可投资配置一个一东谈主有限包袱公司。该一东谈主有限包袱公司不可投资配置新的一东谈主有限包袱公司。
第六十条 一东谈主有限包袱公司应当在公司登记中注来日然东谈主独资或者法东谈主独资，并在公司营业派司中载明。
第六十一条 一东谈主有限包袱公司规则由鼓动制定。
第六十二条 一东谈主有限包袱公司不设鼓动会。鼓动作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当选择书面景色，并由鼓动签名后置备于公司。
第六十三条 一东谈主有限包袱公司应当在每一司帐年度终了时编制财务司帐回报，并经司帐师事务所审计。
第六十四条 一东谈主有限包袱公司的鼓动不可阐发公司财产零丁于鼓动我方的财产的，应当对公司债务承担连带包袱。
第四节 国有独资公司的独特公法
第六十五条 国有独资公司的配置和组织机构，适用本节公法；本节莫得公法的，适用本章第一节、第二节的公法。
本法所称国有独资公司，是指国度单独出资、由国务院或者地方东谈主民政府授权本级东谈主民政府国有钞票监督管理机构履行出资东谈主职责的有限包袱公司。
第六十六条 国有独资公司规则由国有钞票监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有钞票监督管理机构批准。
第六十七条 国有独资公司不设鼓动会，由国有钞票监督管理机构垄断鼓动会权利。国有钞票监督管理机构不错授权公司董事会垄断鼓动会的部分权利，决定公司的紧要事项，但公司的吞并、分立、完毕、加多或者减少注册成本和刊行公司债券，必须由国有钞票监督管理机构决定；其中，要害的国有独资公司吞并、分立、完毕、苦求破产的，应当由国有钞票监督管理机构审核后，报本级东谈主民政府批准。
前款所称要害的国有独资公司，按照国务院的公法详情。
第六十八条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的公法垄断权利。董事每届任期不得朝上三年。董事会成员中应当有公司员工代表。
董事会成员由国有钞票监督管理机构寄托；然则，董事会成员中的员工代表由公司员工代表大会选举产生。
董事会设董事长一东谈主，不错设副董事长。董事长、副董事长由国有钞票监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十九条 国有独资公司设司理，由董事会聘任或者解聘。司理依照本法第五十条公法垄断权利。
经国有钞票监督管理机构欢跃，董事会成员不错兼任司理。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高等管理东谈主员，未经国有钞票监督管理机构欢跃，不得在其他有限包袱公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五东谈主，其中员工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司规则公法。
监事会成员由国有钞票监督管理机构寄托；然则，监事会成员中的员工代表由公司员工代表大会选举产生。监事会主席由国有钞票监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会垄断本法第五十四条第（一）项至第（三）项公法的权利和国务院公法的其他权利。
第三章 有限包袱公司的股权转让
第七十二条 有限包袱公司的鼓动之间不错互相转让其一皆或者部分股权。
鼓动向鼓动除外的东谈主转让股权，应当经其他鼓动过半数欢跃。鼓动应就其股权转让事项书面见告其他鼓动征求欢跃，其他鼓动自接到书面见告之日起满三旬日未回复的，视为欢跃转让。其他鼓动半数以上不欢跃转让的，不欢跃的鼓动应当购买该转让的股权；不购买的，视为欢跃转让。
经鼓动欢跃转让的股权，在同等条目下，其他鼓动有优先购买权。两个以上鼓动见地垄断优先购买权的，协商详情各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例垄断优先购买权。
公司规则对股权转让另有公法的，从其公法。
第七十三条 东谈主民法院依照法律公法的强制施行智商转让鼓动的股权时，应当见告公司及整体鼓动，其他鼓动在同等条目下有优先购买权。其他鼓动自东谈主民法院见告之日起满二旬日不垄断优先购买权的，视为毁掉优先购买权。
第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当刊出原鼓动的出资阐发书，向新鼓动签发出资阐发书，并相应修改公司规则和鼓动名册中联系鼓动过火出资额的记录。对公司规则的该项修改不需再由鼓动会表决。
第七十五条 有下列情形之一的，对鼓动会该项决议投反对票的鼓动不错请求公司按照合理的价钱收购其股权：
（一）公司聚合五年不向鼓动分拨利润，而公司该五年聚合盈利，况兼合适本法例则的分拨利润条目的；
（二）公司吞并、分立、转让主要财产的；
（三）公司规则公法的营业期限届满或者规则公法的其他完毕事由出现，鼓动会会议通过决议修改规则使公司存续的。
自鼓动会会议决议通过之日起六旬日内，鼓动与公司不可达成股权收购公约的，鼓动不错自鼓动会会议决议通过之日起九旬日内向东谈主民法院拿告状讼。
第七十六条 天然东谈主鼓动厌世后，其正当秉承东谈主不错秉承鼓动阅历；然则，公司规则另有公法的除外。
第四章 股份有限公司的配置和组织机构
第一节 设 立
第七十七条 配置股份有限公司，应当具备下列条目：
（一）发起东谈主合适法定东谈主数；
（二）发起东谈主认购和召募的股本达到法定成本最低名额；
（三）股份刊行、筹劳动项合适法律公法；
（四）发起东谈主制订公司规则，选择召募方式配置的经创立大泄露过；
（五）有公司称号，建立合适股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
第七十八条 股份有限公司的配置，不错选择发起配置或者召募配置的方式。
发起配置，是指由发起东谈主认购公司应刊行的一皆股份而配置公司。
召募配置，是指由发起东谈主认购公司应刊行股份的一部分，其余股份向社会公开召募或者向特定对象召募而配置公司。
第七十九条 配置股份有限公司，应当有二东谈主以上二百东谈主以下为发起东谈主，其中须有半数以上的发起东谈主在中国境内有住所。
第八十条 股份有限公司发起东谈主承担公司筹劳动务。
发起东谈主应当签订发起东谈主公约，明确各清静公司配置经由中的权利和义务。
第八十一条 股份有限公司选择发起配置方式配置的，注册成本为在公司登记机关登记的整体发起东谈主认购的股本总额。公司整体发起东谈主的初度出资额不得低于注册成本的百分之二十，其余部分由发起东谈主自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司不错在五年内缴足。在缴足前，不得向他东谈主召募股份。
股份有限公司选择召募方式配置的，注册成本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册成本的最低名额为东谈主民币五百万元。法律、行政法例对股份有限公司注册成本的最低名额有较高公法的，从其公法。
第八十二条 股份有限公司规则应当载明下列事项：
（一）公司称号和住所；
（二）公司策划范围；
（三）公司配置方式；
（四）公司股份总额、每股金额和注册成本；
（五）发起东谈主的姓名或者称号、认购的股份数、出资方式和出资时期；
（六）董事会的组成、权利和议事公法；
（七）公司法定代表东谈主；
（八）监事会的组成、权利和议事公法；
（九）公司利润分拨办法；
（十）公司的完毕事由与清理办法；
（十一）公司的见告和公告办法；
（十二）鼓动大会会议以为需要公法的其他事项。
第八十三条 发起东谈主的出资方式，适用本法第二十七条的公法。
第八十四条 以发起配置方式配置股份有限公司的，发起东谈主应当书面认足公司规则公法其认购的股份；一次交纳的，应即交纳一皆出资；分期交纳的，应即交纳首期出资。以非货币财产出资的，应当照章办理其财产权的滚脱手续。
发起东谈主不依照前款公法交纳出资的，应当按照发起东谈主公约承担失约包袱。
发起东谈主初度交纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司规则、由照章设定的验资机构出具的验资阐发以及法律、行政法例公法的其他文献，苦求配置登记。
第八十五条 以召募配置方式配置股份有限公司的，发起东谈主认购的股份不得少于公司股份总额的百分之三十五；然则，法律、行政法例另有公法的，从其公法。
第八十六条 发起东谈主向社会公开召募股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认鼓动谈主填写认购股数、金额、住所，并签名、盖印。认鼓动谈主按照所认购股数交纳股款。
第八十七条 招股说明书应当附有发起东谈主制订的公司规则，并载明下列事项：
（一）发起东谈主认购的股份数；
（二）每股的票面金额和刊行价钱；
（三）无记名股票的刊行总额；
（四）召募资金的用途；
（五）认鼓动谈主的权利、义务；
（六）本次募股的起止期限及过时未募足时认鼓动谈主不错撤离所认股份的说明。
第八十八条 发起东谈主向社会公开召募股份，应当由照章配置的证券公司承销，签订承销公约。
第八十九条 发起东谈主向社会公开召募股份，应当同银行签订代收股款公约。
代收股款的银行应当按照公约代收和保存股款，向交纳股款的认鼓动谈主出具收款单子，并负有向联系部门出具收款阐发的义务。
第九十条 刊行股份的股款缴足后，必须经照章配置的验资机构验资并出具阐发。发起东谈主应当自股款缴足之日起三旬日内主握召开公司创立大会。创立大会由发起东谈主、认鼓动谈主组成。
刊行的股份朝上招股说明书公法的截止期限尚未募足的，或者刊行股份的股款缴足后，发起东谈主在三旬日内未召始创立大会的，认鼓动谈主不错按照所缴股款并加算银行同时入款利息，要求发起东谈主返还。
第九十一条 发起东谈主应当在创立大会召开十五日前将会议日历见告各认鼓动谈主或者给以公告。创立大会应有代表股份总额过半数的发起东谈主、认鼓动谈主出席，方可举行。
创立大会垄断下列权利：
（一）审议发起东谈主对于公司策划情况的回报；
（二）通过公司规则；
（三）选举董事会成员；
（四）选举监事会成员；
（五）对公司的配置用度进行审核；
（六）对发起东谈主用于抵作股款的财产的作价进行审核；
（七）发生不可抗力或者策划条目发生紧要变化获胜影响公司配置的，不错作出不配置公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认鼓动谈主所握表决权过半数通过。
第九十二条 发起东谈主、认鼓动谈主交纳股款或者托付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起东谈主未按期召始创立大会或者创立大会决议不配置公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十三条 董事会应于创立大会末端后三旬日内，向公司登记机关报送下列文献，苦求配置登记：
（一）公司登记苦求书；
（二）创立大会的会议记录；
（三）公司规则；
（四）验资阐发；
（五）法定代表东谈主、董事、监事的任职文献过火身份阐发；
（六）发起东谈主的法东谈主阅历阐发或者天然东谈主身份阐发；
（七）公司住所阐发。
以召募方式配置股份有限公司公开导行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文献。
第九十四条 股份有限公司成立后，发起东谈主未按照公司规则的公法缴足出资的，应当补缴；其他发起东谈主承担连带包袱。
股份有限公司成立后，发现当作配置公司出资的非货币财产的实质价额显赫低于公司规则所订价额的，应当由托付该出资的发起东谈主补足其差额；其他发起东谈主承担连带包袱。
第九十五条 股份有限公司的发起东谈主应当承担下列包袱：
（一）公司不可成立时，对配置行径所产生的债务和用度负连带包袱；
（二）公司不可成立时，对认鼓动谈主已交纳的股款，负返还股款并加算银行同时入款利息的连带包袱；
（三）在公司配置经由中，由于发起东谈主的邪恶以致公司利益受到毁伤的，应当对公司承担抵偿包袱。
第九十六条 有限包袱公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净钞票额。有限包袱公司变更为股份有限公司，为加多成本公开导行股份时，应当照章办理。
第九十七条 股份有限公司应当将公司规则、鼓动名册、公司债券存根、鼓动大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务司帐回报置备于本公司。
第九十八条 鼓动有权查阅公司规则、鼓动名册、公司债券存根、鼓动大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务司帐回报，对公司的策划提倡建议或者质询。
第二节 鼓动大会
第九十九条 股份有限公司鼓动大会由整体鼓动组成。鼓动大会是公司的权力机构，依照本法垄断权利。
第一百条 本法第三十八条第一款对于有限包袱公司鼓动会权利的公法，适用于股份有限公司鼓动大会。
第一百零一条 鼓动大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时鼓动大会：
（一）董事东谈主数不及本法例则东谈主数或者公司规则所定东谈主数的三分之二时；
（二）公司未弥补的牺牲达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者整个握有公司百分之十以上股份的鼓动请求时；
（四）董事会以为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司规则公法的其他情形。
第一百零二条 鼓动大会会议由董事会召集，董事长主握；董事长不可履行职务或者不履行职务的，由副董事长主握；副董事长不可履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举又名董当事者握。
董事会不可履行或者不履行召集鼓动大会会议职责的，监事会应当实时召集和主握；监事会不召集和主握的，聚合九旬日以上单独或者整个握有公司百分之十以上股份的鼓动不错自行召集和主握。
第一百零三条 召开鼓动大会会议，应当将会议召开的时期、地点和审议的事项于会议召开二旬日前见告各鼓动；临时鼓动大会应当于会议召开十五日前见告各鼓动；刊行无记名股票的，应当于会议召开三旬日前公告会议召开的时期、地点和审议事项。
单独或者整个握有公司百分之三以上股份的鼓动，不错在鼓动大会召开旬日前提倡临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内见告其他鼓动，并将该临时提案提交鼓动大会审议。临时提案的内容应当属于鼓动大会权利范围，并有明确议题和具体决议事项。
鼓动大会不得对前两款见告中未列明的事项作出决议。
无记名股票握有东谈主出席鼓动大会会议的，应当于会议召开五日前至鼓动大会闭会时将股票交存于公司。
第一百零四条 鼓动出席鼓动大会会议，所握每一股份有一表决权。然则，公司握有的本公司股份莫得表决权。
鼓动大会作出决议，必须经出席会议的鼓动所握表决权过半数通过。然则，鼓动大会作出修改公司规则、加多或者减少注册成本的决议，以及公司吞并、分立、完毕或者变更公司景色的决议，必须经出席会议的鼓动所握表决权的三分之二以上通过。
第一百零五条 本法和公司规则公法公司转让、受让紧要钞票或者对外提供担保等事项必须经鼓动大会作出决议的，董事会应当实时召集鼓动大会会议，由鼓动大会就上述事项进行表决。
第一百零六条 鼓动大会选举董事、监事，不错依照公司规则的公法或者鼓动大会的决议，实行积累投票制。
本法所称积累投票制，是指鼓动大会选举董事或者监事时，每一股份领有与应选董事或者监事东谈主数雷同的表决权，鼓动领有的表决权不错采集使用。
第一百零七条 鼓动不错托福代理东谈主出席鼓动大会会议，代理东谈主应当向公司提交鼓动授权托福书，并在授权范围大众使表决权。
第一百零八条 鼓动大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主握东谈主、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席鼓动的签名册及代理出席的托福书一并保存。
第三节 董事会、司理
第一百零九条 股份有限公司设董事会，其成员为五东谈主至十九东谈主。
董事会成员中不错有公司员工代表。董事会中的员工代表由公司员工通过员工代表大会、员工大会或者其他景色民主选举产生。
本法第四十六条对于有限包袱公司董事任期的公法，适用于股份有限公司董事。
本法第四十七条对于有限包袱公司董事会权利的公法，适用于股份有限公司董事会。
第一百一十条 董事会设董事长一东谈主，不错设副董事长。董事长和副董事长由董事会以整体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主握董事会会议，查验董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长使命，董事长不可履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不可履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举又名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开旬日前见告整体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的鼓动、三分之一以上董事或者监事会，不错提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后旬日内，召集和主握董事会会议。
董事会召开临时会议，不错另定召集董事会的见告方式和见告时限。
第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经整体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一东谈主一票。
第一百一十三条 董事会会议，应由董事本东谈主出席；董事因故不可出席，不错书面托福其他董事代为出席，托福书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担包袱。董事会的决议违背法律、行政法例或者公司规则、鼓动大会决议，以致公司际遇严重损失的，参与决议的董事对公司负抵偿包袱。但经阐发在表决时曾表明异议并记录于会议记录的，该董事不错免除包袱。
第一百一十四条 股份有限公司设司理，由董事会决定聘任或者解聘。
本法第五十条对于有限包袱公司司理权利的公法，适用于股份有限公司司理。
第一百一十五条 公司董事会不错决定由董事会成员兼任司理。
第一百一十六条 公司不得获胜或者通过子公司向董事、监事、高等管理东谈主员提供借款。
第一百一十七条 公司应当按期向鼓动线路董事、监事、高等管理东谈主员从公司获取答谢的情况。
第四节 监事会
第一百一十八条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三东谈主。
监事会应当包括鼓动代表和恰当比例的公司员工代表，其中员工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司规则公法。监事会中的员工代表由公司员工通过员工代表大会、员工大会或者其他景色民主选举产生。
监事会设主席一东谈主，不错设副主席。监事会主席和副主席由整体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主握监事会会议；监事会主席不可履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主握监事会会议；监事会副主席不可履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举又名监事召集和主握监事会会议。
董事、高等管理东谈主员不得兼任监事。
本法第五十三条对于有限包袱公司监事任期的公法，适用于股份有限公司监事。
第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条对于有限包袱公司监事会权利的公法，适用于股份有限公司监事会。
监事会垄断权利所必需的用度，由公司承担。
第一百二十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事不错提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决智商，除本法有公法的外，由公司规则公法。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五节 上市公司组织机构的独特公法
第一百二十一条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交往所上市交往的股份有限公司。
第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售紧要钞票或者担保金额朝上公司钞票总额百分之三十的，应当由鼓动大会作出决议，并经出席会议的鼓动所握表决权的三分之二以上通过。
第一百二十三条 上市公司配置零丁董事，具体办法由国务院公法。
第一百二十四条 上市公司设董事会布告，负责公司鼓动大会和董事会会议的筹备、文献援手以及公司鼓动府上的管理，办理信息线路事务等事宜。
第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所波及的企业联系联关系的，不得对该项决议垄断表决权，也不得代理其他董事垄断表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事东谈主数不及三东谈主的，应将该事项提交上市公司鼓动大会审议。
第五章 股份有限公司的股份刊行和转让
第一节 股份刊行
第一百二十六条 股份有限公司的成本永诀为股份，每一股的金额尽头。
公司的股份选择股票的景色。股票是公司签发的阐发鼓动所握股份的把柄。
第一百二十七条 股份的刊行，实行公道、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次刊行的同种类股票，每股的刊行条目和价钱应当雷同；任何单元或者个东谈主所认购的股份，每股应当支付雷同价额。
第一百二十八条 股票刊行价钱不错按票面金额，也不错朝上票面金额，但不得低于票面金额。
第一百二十九条 股票选择纸面景色或者国务院证券监督管理机构公法的其他景色。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司称号；
（二）公司成立日历；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由法定代表东谈主签名，公司盖印。
发起东谈主的股票，应当表明发起东谈主股票字样。
第一百三十条 公司刊行的股票，不错为记名股票，也不错为无记名股票。
公司向发起东谈主、法东谈主刊行的股票，应当为记名股票，并应当记录该发起东谈主、法东谈主的称号或者姓名，不得另立户名或者以代表东谈主姓名记名。
第一百三十一条 公司刊行记名股票的，应当置备鼓动名册，记录下列事项：
（一）鼓动的姓名或者称号及住所；
（二）各鼓动所握股份数；
（三）各鼓动所握股票的编号；
（四）各鼓动取得股份的日历。
刊行无记名股票的，公司应当记录其股票数目、编号及刊行日历。
第一百三十二条 国务院不错对公司刊行本法例则除外的其他种类的股份，另行作出公法。
第一百三十三条 股份有限公司成立后，即向鼓动矜重托付股票。公司成立前不得向鼓动托付股票。
第一百三十四条 公司刊行新股，鼓动大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股刊行价钱；
（三）新股刊行的起止日历；
（四）向原有鼓动刊行新股的种类及数额。
第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开导行新股时，必须公告新股招股说明书和财务司帐回报，并制作认股书。
本法第八十八条、第八十九条的公法适用于公司公开导行新股。
第一百三十六条 公司刊行新股，不错根据公司策划情况和财务现象，详情其作价决策。
第一百三十七条 公司刊行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
第二节 股份转让
第一百三十八条 鼓动握有的股份不错照章转让。
第一百三十九条 鼓动转让其股份，应当在照章配置的证券交往场地进行或者按照国务院公法的其他方式进行。
第一百四十条 记名股票，由鼓动以背书方式或者法律、行政法例公法的其他方式转让；转让后由公司将受让东谈主的姓名或者称号及住所记录于鼓动名册。
鼓动大会召开前二旬日内或者公司决定分拨股利的基准日前五日内，不得进行前款公法的鼓动名册的变更登记。然则，法律对上市公司鼓动名册变更登记另有公法的，从其公法。
第一百四十一条 无记名股票的转让，由鼓动将该股票托付给受让东谈主后即发生转让的着力。
第一百四十二条 发起东谈主握有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开导行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券交往所上市交往之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高等管理东谈主员应当向公司讲演所握有的本公司的股份过火变动情况，在职职时间每年转让的股份不得朝上其所握有本公司股份总额的百分之二十五；所握本公司股份自公司股票上市交往之日起一年内不得转让。上述东谈主员下野后半年内，不得转让其所握有的本公司股份。公司规则不错对公司董事、监事、高等管理东谈主员转让其所握有的本公司股份作出其他限制性公法。
第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。然则，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册成本；
（二）与握有本公司股份的其他公司吞并；
（三）将股份奖励给本公司员工；
（四）鼓动因对鼓动大会作出的公司吞并、分立决议握异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经鼓动大会决议。公司依照前款公法收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起旬日内刊出；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者刊出。
公司依照第一款第（三）项公法收购的本公司股份，不得朝上本公司已刊行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中开销；所收购的股份应当在一年内转让给员工。
公司不得接受本公司的股票当作质押权的所在。
第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失，鼓动不错依照《中华东谈主民共和国民事诉讼法》公法的公示催告智商，请求东谈主民法院宣告该股票失效。东谈主民法院宣告该股票失效后，鼓动不错向公司苦求补发股票。
第一百四十五条 上市公司的股票，依照联系法律、行政法例及证券交往所交往公法上市交往。
第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法例的公法，公开其财务现象、策划情况及紧要诉讼，在每司帐年度内半年公布一次财务司帐回报。
第六章 公司董事、监事、高等管理东谈主员的阅历和义务
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高等管理东谈主员：
（一）无民事行径智力或者限制民事行径智力；
（二）因靡烂、行贿、侵占财产、挪用财产或者碎裂社会主义阛阓经济顺次，被判处刑罚，施行期满未逾五年，或者因违警被抢掠政事权利，施行期满未逾五年；
（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负有个东谈主包袱的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾三年；
（四）担任因犯科被撤废营业派司、责令关闭的公司、企业的法定代表东谈主，并负有个东谈主包袱的，自该公司、企业被撤废营业派司之日起未逾三年；
（五）个东谈主所负数额较大的债务到期未奉赵。
公司违背前款公法选举、寄托董事、监事或者聘任高等管理东谈主员的，该选举、寄托或者聘任无效。
董事、监事、高等管理东谈主员在职职时间出现本条第一款所列情形的，公司应当清除其职务。
第一百四十八条 董事、监事、高等管理东谈主员应当顺从法律、行政法例和公司规则，对公司负有诚挚义务和辛劳义务。
董事、监事、高等管理东谈主员不得利用权利接收行贿或者其他作恶收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 董事、高等管理东谈主员不得有下列行径：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个东谈主口头或者以其他个东谈主口头开立账户存储；
（三）违背公司规则的公法，未经鼓动会、鼓动大会或者董事会欢跃，将公司资金假贷给他东谈主或者以公司财产为他东谈主提供担保；
（四）违背公司规则的公法或者未经鼓动会、鼓动大会欢跃，与本公司签订合同或者进行交往；
（五）未经鼓动会或者鼓动大会欢跃，利用职务便利为我方或者他东谈主谋取属于公司的贸易契机，自营或者为他东谈主策划与所任职公司同类的业务；
（六）接受他东谈主与公司交往的佣金归为己有；
（七）私行线路公司好意思妙；
（八）违背对公司诚挚义务的其他行径。
董事、高等管理东谈主员违背前款公法所得的收入应当归公司通盘。
第一百五十条 董事、监事、高等管理东谈主员施行公司职务时违背法律、行政法例或者公司规则的公法，给公司形成损失的，应当承担抵偿包袱。
第一百五十一条 鼓动会或者鼓动大会要求董事、监事、高等管理东谈主员列席会议的，董事、监事、高等管理东谈主员应当列席并接受鼓动的质询。
董事、高等管理东谈主员应当照实向监事会或者不设监事会的有限包袱公司的监事提供联系情况和府上，不得妨碍监事会或者监事垄断权利。
第一百五十二条 董事、高等管理东谈主员有本法第一百五十条公法的情形的，有限包袱公司的鼓动、股份有限公司聚合一百八旬日以上单独或者整个握有公司百分之一以上股份的鼓动，不错书面请求监事会或者不设监事会的有限包袱公司的监事向东谈主民法院拿告状讼；监事有本法第一百五十条公法的情形的，前述鼓动不错书面请求董事会或者不设董事会的有限包袱公司的施行董事向东谈主民法院拿告状讼。
监事会、不设监事会的有限包袱公司的监事，或者董事会、施行董事收到前款公法的鼓动书面请求后拒却拿告状讼，或者自收到请求之日起三旬日内未拿告状讼，或者情况蹙迫、不立即拿告状讼将会使公司利益受到难以弥补的毁伤的，前款公法的鼓动有权为了公司的利益以我方的口头获胜向东谈主民法院拿告状讼。
他东谈主侵略公司正当权益，给公司形成损失的，本条第一款公法的鼓动不错依照前两款的公法向东谈主民法院拿告状讼。
第一百五十三条 董事、高等管理东谈主员违背法律、行政法例或者公司规则的公法，毁伤鼓动利益的，鼓动不错向东谈主民法院拿告状讼。
第七章 公司债券
第一百五十四条 本法所称公司债券，是指公司依照法定智商刊行、商定在一按期限还本付息的有价证券。
公司刊行公司债券应当合适《中华东谈主民共和国证券法》公法的刊行条目。
第一百五十五条 刊行公司债券的苦求经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券召募办法。
公司债券召募办法中应当载明下列主要事项：
（一）公司称号；
（二）债券召募资金的用途；
（三）债券总额和债券的票面金额；
（四）债券利率的详情方式；
（五）还本付息的期限和方式；
（六）债券担保情况；
（七）债券的刊行价钱、刊行的起止日历；
（八）公司净钞票额；
（九）已刊行的尚未到期的公司债券总额；
（十）公司债券的承销机构。
第一百五十六条 公司以什物券方式刊行公司债券的，必须在债券上载明公司称号、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表东谈主签名，公司盖印。
第一百五十七条 公司债券，不错为记名债券，也不错为无记名债券。
第一百五十八条 公司刊行公司债券应当置备公司债券存根簿。
刊行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
（一）债券握有东谈主的姓名或者称号及住所；
（二）债券握有东谈主取得债券的日历及债券的编号；
（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
（四）债券的刊行日历。
刊行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、刊行日历及债券的编号。
第一百五十九条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等关连轨制。
第一百六十条 公司债券不错转让，转让价钱由转让东谈主与受让东谈主商定。
公司债券在证券交往所上市交往的，按照证券交往所的交往公法转让。
第一百六十一条 记名公司债券，由债券握有东谈主以背书方式或者法律、行政法例公法的其他方式转让；转让后由公司将受让东谈主的姓名或者称号及住所记录于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券握有东谈主将该债券托付给受让东谈主后即发生转让的着力。
第一百六十二条 上市公司经鼓动大会决议不错刊行可鬈曲为股票的公司债券，并在公司债券召募办法中公法具体的鬈曲办法。上市公司刊行可鬈曲为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
刊行可鬈曲为股票的公司债券，应当在债券上表明可鬈曲公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可鬈曲公司债券的数额。
第一百六十三条 刊行可鬈曲为股票的公司债券的，公司应当按照其鬈曲办法向债券握有东谈主换发股票，但债券握有东谈主对鬈曲股票或者不鬈曲股票有选择权。
第八章 公司财务、司帐
第一百六十四条 公司应当依照法律、行政法例和国务院财政部门的公法建立本公司的财务、司帐轨制。
第一百六十五条 公司应当在每一司帐年度终了时编制财务司帐回报，并照章经司帐师事务所审计。
财务司帐回报应当依照法律、行政法例和国务院财政部门的公法制作。
第一百六十六条 有限包袱公司应当依照公司规则公法的期限将财务司帐回报送交各鼓动。
股份有限公司的财务司帐回报应当在召开鼓动大会年会的二旬日前置备于本公司，供鼓动查阅；公开导行股票的股份有限公司必须公告其财务司帐回报。
第一百六十七条 公司分拨畴前税后利润时，应当提真金不怕火利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册成本的百分之五十以上的，不错不再提真金不怕火。
公司的法定公积金不及以弥补以客岁度牺牲的，在依照前款公法提真金不怕火法定公积金之前，应最初用畴前利润弥补牺牲。
公司从税后利润中提真金不怕火法定公积金后，经鼓动会或者鼓动大会决议，还不错从税后利润中提真金不怕火自便公积金。
公司弥补牺牲和提真金不怕火公积金后所余税后利润，有限包袱公司依照本法第三十五条的公法分拨；股份有限公司按照鼓动握有的股份比例分拨，但股份有限公司规则公法不按握股比例分拨的除外。
鼓动会、鼓动大会或者董事会违背前款公法，在公司弥补牺牲和提真金不怕火法定公积金之前向鼓动分拨利润的，鼓动必须将违背公法分拨的利润退还公司。
公司握有的本公司股份不得分拨利润。
第一百六十八条 股份有限公司以朝上股票票面金额的刊行价钱刊行股份所得的溢价款以及国务院财政部门公法列入成本公积金的其他收入，应当列为公司成本公积金。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的牺牲、扩大公司分娩策划或者转为加多公司成本。然则，成本公积金不得用于弥补公司的牺牲。
法定公积金转为成本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册成本的百分之二十五。
第一百七十条 公司聘用、解聘经办公司审计业务的司帐师事务所，依照公司规则的公法，由鼓动会、鼓动大会或者董事会决定。
公司鼓动会、鼓动大会或者董事会就解聘司帐师事务所进行表决时，应当允许司帐师事务所论说意见。
第一百七十一条 公司应当向聘用的司帐师事务所提供真正、好意思满的司帐把柄、司帐账簿、财务司帐回报过火他司帐府上，不得拒却、归隐、谎报。
第一百七十二条 公司除法定的司帐账簿外，不得另立司帐账簿。
对公司钞票，不得以任何个东谈主口头开立账户存储。
第九章 公司吞并、分立、增资、减资
第一百七十三条 公司吞并不错选择招揽吞并或者新设吞并。
一个公司招揽其他公司为招揽吞并，被招揽的公司完毕。两个以上公司吞并配置一个新的公司为新设吞并，吞并各方完毕。
第一百七十四条 公司吞并，应当由吞并各方签订吞并公约，并编制钞票欠债表及财产清单。公司应当自作出吞并决议之日起旬日内见告债权东谈主，并于三旬日内在报纸上公告。债权东谈主自接到见告书之日起三旬日内，未接到见告书的自公告之日起四十五日内，不错要求公司奉赵债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司吞并时，吞并各方的债权、债务，应当由吞并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制钞票欠债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起旬日内见告债权东谈主，并于三旬日内在报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带包袱。然则，公司在分立前与债权东谈主就债务奉赵达成的书面公约另有商定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册成本时，必须编制钞票欠债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册成本决议之日起旬日内见告债权东谈主，并于三旬日内在报纸上公告。债权东谈主自接到见告书之日起三旬日内，未接到见告书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司奉赵债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册成本不得低于法定的最低名额。
第一百七十九条 有限包袱公司加多注册成本时，鼓动认缴新增成本的出资，依照本法配置有限包袱公司交纳出资的联系公法施行。
股份有限公司为加多注册成本刊行新股时，鼓动认购新股，依照本法配置股份有限公司交纳股款的联系公法施行。
第一百八十条 公司吞并或者分立，登记事项发生变更的，应当照章向公司登记机关办理变更登记；公司完毕的，应当照章办理公司刊出登记；配置新公司的，应当照章办理公司配置登记。
公司加多或者减少注册成本，应当照章向公司登记机关办理变更登记。
第十章 公司完毕和清理
第一百八十一条 公司因下列原因完毕：
（一）公司规则公法的营业期限届满或者公司规则公法的其他完毕事由出现；
（二）鼓动会或者鼓动大会决议完毕；
（三）因公司吞并或者分立需要完毕；
（四）照章被撤废营业派司、责令关闭或者被肃除；
（五）东谈主民法院依照本法第一百八十三条的公法给以完毕。
第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，不错通过修改公司规则而存续。
依照前款公法修改公司规则，有限包袱公司须经握有三分之二以上表决权的鼓动通过，股份有限公司须经出席鼓动大会会议的鼓动所握表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司策划管剪发生严重痛楚，不竭存续会使鼓动利益受到紧要损失，通过其他道路不可处理的，握有公司一皆鼓动表决权百分之十以上的鼓动，不错请求东谈主民法院完毕公司。
第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项公法而完毕的，应当在完毕事由出现之日起十五日内成立清理组，启动清理。有限包袱公司的清理组由鼓动组成，股份有限公司的清理组由董事或者鼓动大会详情的东谈主员组成。过时不成立清理组进行清理的，债权东谈主不错苦求东谈主民法院指定联系东谈主员组成清理组进行清理。东谈主民法院应当受理该苦求，并实时组织清理组进行清理。
第一百八十五条 清理组在清理时间垄断下列权利：
（一）清理公司财产，分别编制钞票欠债表和财产清单；
（二）见告、公告债权东谈主；
（三）处理与清理联系的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清理经由中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司奉赵债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼行动。
第一百八十六条 清理组应当自成立之日起旬日内见告债权东谈主，并于六旬日内在报纸上公告。债权东谈主应当自接到见告书之日起三旬日内，未接到见告书的自公告之日起四十五日内，向清理组讲演其债权。
债权东谈主讲演债权，应当说明债权的联系事项，并提供阐发材料。清理组应当对债权进行登记。
在讲演债权时间，清理组不得对债权东谈主进行奉赵。
第一百八十七条 清理组在清理公司财产、编制钞票欠债表和财产清单后，应当制定清理决策，并报鼓动会、鼓动大会或者东谈主民法院阐述。
公司财产在分别支付清理用度、员工的工资、社会保障用度和法定补偿金，交纳所欠税款，奉赵公司债务后的剩余财产，有限包袱公司按照鼓动的出资比例分拨，股份有限公司按照鼓动握有的股份比例分拨。
清理时间，公司存续，但不得开展与清理无关的策划行动。公司财产在未依照前款公法奉赵前，不得分拨给鼓动。
第一百八十八条 清理组在清理公司财产、编制钞票欠债表和财产清单后，发现公司财产不及奉赵债务的，应当照章向东谈主民法院苦求宣告破产。
公司经东谈主民法院裁定宣告破产后，清理组应当将清理事务嘱托给东谈主民法院。
第一百八十九条 公司清理末端后，清理组应当制作清理回报，报鼓动会、鼓动大会或者东谈主民法院阐述，并报送公司登记机关，苦求刊出公司登记，公告公司隔断。
第一百九十条 清理组成员应当以身许国，照章履行清理义务。
清理组成员不得利用权利接收行贿或者其他作恶收入，不得侵占公司财产。
清理组成员因成心或者紧要邪恶给公司或者债权东谈主形成损失的，应当承担抵偿包袱。
第一百九十一条 公司被照章宣告破产的，依照联系企业破产的法律实施破产清理。
第十一章 番邦公司的分支机构
第一百九十二条 本法所称番邦公司是指依照番邦法律在中国境外配置的公司。
第一百九十三条 番邦公司在中国境内配置分支机构，必须向中国主管机关提倡苦求，并提交其公司规则、所属国的公司登记文凭等联系文献，经批准后，向公司登记机关照章办理登记，领取营业派司。
番邦公司分支机构的审批办法由国务院另行公法。
第一百九十四条 番邦公司在中国境内配置分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表东谈主或者代理东谈主，并向该分支机构拨付与其所从事的策划行动相适应的资金。
对番邦公司分支机构的策划资金需要公法最低名额的，由国务院另行公法。
第一百九十五条 番邦公司的分支机构应当在其称号中表明该番邦公司的国籍及包袱景色。
番邦公司的分支机构应当在本机构中置备该番邦公司规则。
第一百九十六条 番邦公司在中国境内配置的分支机构不具有中国法东谈主阅历。
番邦公司对其分支机构在中国境内进行策划行动承担民事包袱。
第一百九十七条 经批准配置的番邦公司分支机构，在中国境内从职业务行动，必须顺从中国的法律，不得毁伤中国的社会全球利益，其正当权益受中国法律保护。
第一百九十八条 番邦公司肃除其在中国境内的分支机构时，必须照章奉赵债务，依照本法联系公司清贤达商的公法进行清理。未奉赵债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。 色戒在线看
第十二章 法律包袱
第一百九十九条 违背本法例则，虚报注册成本、提交过错材料或者选择其他诓骗工夫掩饰要害事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册成本的公司，处以虚报注册成本金额百分之五以上百分之十五以下的罚金；对提交过错材料或者选择其他诓骗工夫掩饰要害事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚金；情节严重的，肃除公司登记或者撤废营业派司。
第二百条 公司的发起东谈主、鼓动过错出资，未托付或者未按期托付当作出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以过错出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚金。
第二百零一条 公司的发起东谈主、鼓动在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚金。
第二百零二条 公司违背本法例则，在法定的司帐账簿除外另立司帐账簿的，由县级以上东谈主民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚金。
第二百零三条 公司在照章向联系主管部门提供的财务司帐回报等材料上作过错记录或者掩饰要害事实的，由联系主管部门对获胜负责的主管东谈主员和其他获胜包袱东谈主员处以三万元以上三十万元以下的罚金。
第二百零四条 公司不依照本法例则提真金不怕火法定公积金的，由县级以上东谈主民政府财政部门责令如数补足应当提真金不怕火的金额，不错对公司处以二十万元以下的罚金。
第二百零五条 公司在吞并、分立、减少注册成本或者进行清理时，不依照本法例则见告或者公告债权东谈主的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚金。
公司在进行清理时，归隐财产，对钞票欠债表或者财产清单作过错记录或者在未奉赵债务前分拨公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以归隐财产或者未奉赵债务前分拨公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚金；对获胜负责的主管东谈主员和其他获胜包袱东谈主员处以一万元以上十万元以下的罚金。
第二百零六条 公司在清理时间开展与清理无关的策划行动的，由公司登记机关给以训诫，充公犯科所得。
第二百零七条 清理组不依照本法例则向公司登记机关报送清理回报，或者报送清理回报掩饰要害事实或者有紧要遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清理组成员利用权利营私作弊、谋取作恶收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，充公犯科所得，并不错处以犯科所得一倍以上五倍以下的罚金。
第二百零八条 承担钞票评估、验资或者考据的机构提供过错材料的，由公司登记机关充公犯科所得，处以犯科所得一倍以上五倍以下的罚金，并不错由联系主管部门照章责令该机构歇业、撤废获胜包袱东谈主员的阅历文凭，撤废营业派司。
承担钞票评估、验资或者考据的机构因邪恶提供有紧要遗漏的回报的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚金，并不错由联系主管部门照章责令该机构歇业、撤废获胜包袱东谈主员的阅历文凭，撤废营业派司。
承担钞票评估、验资或者考据的机构因其出具的评估效率、验资或者考据阐发伪善，给公司债权东谈主形成损失的，除粗略阐发我方莫得纰缪的外，在其评估或者阐发伪善的金额范围内承担抵偿包袱。
第二百零九条 公司登记机关对不合适本法例则条目的登记苦求给以登记，或者对合适本法例则条目的登记苦求不予登记的，对获胜负责的主管东谈主员和其他获胜包袱东谈主员，照章给予行政处分。
第二百一十条 公司登记机关的上司部门强令公司登记机关对不合适本法例则条目的登记苦求给以登记，或者对合适本法例则条目的登记苦求不予登记的，或者对犯科登记进行包庇的，对获胜负责的主管东谈主员和其他获胜包袱东谈主员照章给予行政处分。
第二百一十一条 未照章登记为有限包袱公司或者股份有限公司，而冒用有限包袱公司或者股份有限公司口头的，或者未照章登记为有限包袱公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限包袱公司或者股份有限公司的分公司口头的，由公司登记机关责令改正或者给以取缔，不错并处十万元以下的罚金。
第二百一十二条 公司成立后无刚直原理朝上六个月未开业的，或者开业后自行歇业聚合六个月以上的，不错由公司登记机关撤废营业派司。
公司登记事项发生变更时，未依照本法例则办理联系变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；过时不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚金。
第二百一十三条 番邦公司违背本法例则，擅清静中国境内配置分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，不错并处五万元以上二十万元以下的罚金。
第二百一十四条 利用公司口头从事危害国度安全、社会全球利益的严重犯科行径的，撤废营业派司。
第二百一十五条 公司违背本法例则，应当承担民事抵偿包袱和交纳罚金、罚金的，其财产不及以支付时，先承担民事抵偿包袱。
第二百一十六条 违背本法例则，组成违警的，照章讲究处分。
第十三章 附 则
第二百一十七条 本法下列用语的含义：
（一）高等管理东谈主员，是指公司的司理、副司理、财务负责东谈主，上市公司董事会布告和公司规则公法的其他东谈主员。
（二）控股鼓动黄色日本，是指其出资额占有限包袱公司成本总额百分之五十以上或者其握有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的鼓动；出资额或者握有股份的比例天然不及百分之五十，但依其出资额或者握有的股份所享有的表决权已足以对鼓动会、鼓动大会的决议产生紧要影响的鼓动。
（三）实质抑止东谈主，是指虽不是公司的鼓动，但通过投资关系、公约或者其他安排，粗略实质主管公司行径的东谈主。
（四）关联关系，是指公司控股鼓动、实质抑止东谈主、董事、监事、高等管理东谈主员与其获胜或者盘曲抑止的企业之间的关系，以及可能导致公司利益滚动的其他关系。然则，国度控股的企业之间不仅因为同受国度控股而具联系联关系。
第二百一十八条 外商投资的有限包袱公司和股份有限公司适用本法；联系外商投资的法律另有公法的，适用其公法。
第二百一十九条 本法自2006年1月1日起履行。
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